おはようございます。目黒区の司法書士の増田朝子です。
東京は早朝からすごい風が吹いていいます。
当事務所でも、企業再編（合併や会社分割）の登記のご依頼をいただくことがあります。
少し前、続けて新設分割と吸収分割の登記のご依頼を頂きましたが、どちらも分割対価が株式で、直ちにその対価の全部を
分割会社の株主に取得させる分割型の会社分割でした。旧法時代は人的分割と呼ばれていたものです。
いろいろ悩む点が多い会社分割のうち、まず迷ったのは分割計画書等に記載する分割する権利義務の内容についての表現でした。
今回の会社分割では、【分割会社が所有するいくつかの賃貸物件とそれに関連する権利義務】を、分割承継会社に承継させたいとのご依頼でした。
会社分割は、会社法２条で以下のように定義されています。
吸収分割 株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割後他の会社に承継させることをいう。
新設分割 一又は二以上の株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割により設立する会社に承継させることをいう。
分割会社は不動産の賃貸、管理業務を行っていたので、特定の賃貸物件及びその権利義務を分割することは、事業に関して有する権利義務の一部の承継となります。
そのような内容の分割計画書・契約書を作成し、
分割会社では、株主総会議事録ではその承認決議と、分割型の会社分割に特有の分割日に合わせた利益配当決議を同時にしました。
ところで、分割計画書等や決議についての議事録の記載の内容について、書籍で調べてもよく分からない場合、
ネットで検索して公開会社が会社分割をする際の株主総会の招集通知をよく参考にしています。
附属書類として分割契約書や定款等添付されますし、決議の内容もだいたい分かります。
公開会社はＨＰとかＥＤＩＮＥＴなどでも情報が公開されているのでインターネットで検索すると沢山情報があって有難いです。
自分で計画書等や議事録の表現を考える必要がある場合、書籍でしっくりこないときは、
公開されている実例がとても役に立ちます。
